公司债券发行试点办法的内容

2024-05-30

1. 公司债券发行试点办法的内容

 第一条为规范公司债券的发行行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法。第二条在中华人民共和国境内发行公司债券,适用本办法。本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。第三条申请发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。第四条申请发行公司债券,必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条公司应当诚实信用,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条中国证监会对公司债券发行的核准,不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险,由认购债券的投资者自行负责。 第七条发行公司债券,应当符合下列规定:(一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;(二)公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;(三)经资信评级机构评级,债券信用级别良好;(四)公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;(五)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;(六)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。第八条存在下列情形之一的,不得发行公司债券:(一)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第九条公司债券每张面值100元,发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。第十条公司债券的信用评级,应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定,在债券有效存续期间,资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。第十一条为公司债券提供担保的,应当符合下列规定:(一)担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用;(二)以保证方式提供担保的,应当为连带责任保证,且保证人资产质量良好;(三)设定担保的,担保财产权属应当清晰,尚未被设定担保或者采取保全措施,且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额;(四)符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。 第十二条申请发行公司债券,应当由公司董事会制定方案,由股东会或股东大会对下列事项做出决议:(一)发行债券的数量;(二)向公司股东配售的安排;(三)债券期限;(四)募集资金的用途;(五)决议的有效期;(六)对董事会的授权事项;(七)其他需要明确的事项。第十三条发行公司债券募集的资金,必须符合股东会或股东大会核准的用途,且符合国家产业政策。第十四条发行公司债券,应当由保荐人保荐,并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。第十五条公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。第十六条保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查,并由相关责任人签字,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。第十七条为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构,应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件,并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第十八条债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少2名有从业资格的人员签署。债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由至少2名经办律师签署。第十九条债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。第二十条中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请:(一)收到申请文件后,5个工作日内决定是否受理;(二)中国证监会受理后,对申请文件进行初审;(三)发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件;(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。第二十一条发行公司债券,可以申请1次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,公司应在6个月内首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的,须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。第二十二条公司应当在发行公司债券前的2至5个工作日内,将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少1种中国证监会指定的报刊,同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 第二十三条公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。公司应当在债券募集说明书中约定,投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。第二十四条债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突。第二十五条债券受托管理人应当履行下列职责:(一)持续关注公司和保证人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议;(二)公司为债券设定担保的,债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;(三)在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务;(四)预计公司不能偿还债务时,要求公司追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;(五)公司不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序;(六)债券受托管理协议约定的其他重要义务。第二十六条公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。公司应当在债券募集说明书中约定,投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。第二十七条存在下列情况的,应当召开债券持有人会议:(一)拟变更债券募集说明书的约定;(二)拟变更债券受托管理人;(三)公司不能按期支付本息;(四)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;(五)保证人或者担保物发生重大变化;(六)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。 第二十八条公司违反本办法规定,存在不履行信息披露义务,或者不按照约定召集债券持有人会议,损害债券持有人权益等行为的,中国证监会可以责令整改;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施,记入诚信档案并公布。第二十九条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书,保荐人或其相关人员伪造或变造签字、盖章,或者不履行其他法定职责的,依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。第三十条为公司债券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员,在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理。第三十一条债券受托管理人违反本办法规定,未能履行债券受托管理协议约定的职责,损害债券持有人权益的,中国证监会可以责令整改;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施,记入诚信档案并公布。第三十二条公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。

公司债券发行试点办法的内容

2. 公司债券发行试点办法

第一章 总则第一条 为规范公司债券的发行行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法。第二条 在中华人民共和国境内发行公司债券,适用本办法。
  本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。第三条 申请发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。第四条 申请发行公司债券,必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 公司应当诚实信用,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条 中国证监会对公司债券发行的核准,不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险,由认购债券的投资者自行负责。第二章 发行条件第七条 发行公司债券,应当符合下列规定:
  (一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;
  (二) 公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
  (三)经资信评级机构评级,债券信用级别良好;
  (四) 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;
  (五) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
  (六) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。第八条 存在下列情形之一的,不得发行公司债券:
  (一) 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;
  (二) 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
  (三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;
  (四) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第九条 公司债券每张面值一百元,发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。第十条 公司债券的信用评级,应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。
  公司与资信评级机构应当约定,在债券有效存续期间,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。第十一条 为公司债券提供担保的,应当符合下列规定:
  (一)担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用;
  (二)以保证方式提供担保的,应当为连带责任保证,且保证人资产质量良好;
  (三)设定担保的,担保财产权属应当清晰,尚未被设定担保或者采取保全措施,且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额;
  (四)符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。第三章 发行程序第十二条 申请发行公司债券,应当由公司董事会制定方案,由股东会或股东大会对下列事项做出决议:
  (一)发行债券的数量;
  (二)向公司股东配售的安排;
  (三)债券期限;
  (四)募集资金的用途;
  (五)决议的有效期;
  (六)对董事会的授权事项;
  (七)其他需要明确的事项。第十三条 发行公司债券募集的资金,必须符合股东会或股东大会核准的用途,且符合国家产业政策。第十四条 发行公司债券,应当由保荐人保荐,并向中国证监会申报。
  保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。第十六条 保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查,并由相关责任人签字,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。第十七条 为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构,应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件,并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

3. 公司债券发行试点办法的介绍

为规范公司债券的发行行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》制定。经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过,由中国证券监督管理委员于二○○七年八月十四日颁布实施,共计六章三十二条。

公司债券发行试点办法的介绍

4. 公司债券发行与交易管理办法的管理办法

公司债券发行与交易管理办法 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规,制定本办法。第二条 在中华人民共和国境内,公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让,非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的,适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的,从其规定。本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条 公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信,发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告,应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规则,按规定和约定履行义务。第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中,不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案,不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险,由投资者自行承担。第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。证券自律组织应当制定相关业务规则,明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定,报中国证监会批准。  第一节 一般规定第十一条 发行公司债券,发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议:(一)发行债券的数量;(二)发行方式;(三)债券期限;(四)募集资金的用途;(五)决议的有效期;(六)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券,如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的,也应当在决议事项中载明。第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,由中国证监会另行规定。第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任,但是能够证明自己没有过错的除外。第十四条 本办法所称合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;(三)净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业;(四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(六)名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者;(七)经中国证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等;理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数,具体标准由基金业协会规定。证券自律组织可以在本办法规定的基础上,设定更为严格的合格投资者资质条件。第十五条 公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途;非公开发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外,募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 第二节 公开发行及交易第十六条 公开发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定,经中国证监会核准。第十七条 存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:(一)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;(二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;(三)债券信用评级达到AAA级;(四)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序。第十九条 公开发行公司债券,应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。第二十一条 中国证监会受理申请文件后,依法审核公开发行公司债券的申请,自受理发行申请文件之日起三个月内,作出是否核准的决定,并出具相关文件。发行申请核准后,公司债券发行结束前,发行人发生重大事项,导致可能不再符合发行条件的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会。影响发行条件的,应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务,发现发行人存在前款规定情形的,应当立即停止承销,并督促发行人及时履行报告义务。第二十二条 公开发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的,发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书,并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。第二十三条 公开发行的公司债券,应当在依法设立的证券交易所上市交易,或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理,实行差异化的交易机制,建立相应的投资者适当性管理制度,健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的,应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则,明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。 第三节 非公开发行及转让第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过二百人。第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度,了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力,确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者,并充分揭示风险。第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露。第二十九条 非公开发行公司债券,承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查,不构成市场准入,也不豁免相关主体的违规责任。第三十条 非公开发行公司债券,可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后,持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让,不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。 第四节 发行与承销管理第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。第三十四条 承销机构承销公司债券,应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理。第三十五条 承销机构承销公司债券,应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议,在承销协议中界定双方的权利义务关系,约定明确的承销基数。采用包销方式的,应当明确包销责任。公开发行公司债券,依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的,组成承销团的承销机构应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的,所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动,不得进行虚假承销。第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告,明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。第三十九条 公开发行公司债券的,发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内,主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传,或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者,不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料,并按相关法律法规规定存档备查,包括推介宣传材料、路演现场录音等,如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定,根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。  第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书,并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容,应当按照募集说明书的约定履行,相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的,应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括:(一)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;(二)债券信用评级发生变化;(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;(五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;(六)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;(八)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;(十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;(十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(十三)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。第四十六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级,应当符合以下规定:(一)按照规定或约定将评级信息告知发行人,并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告;(二)在债券有效存续期间,应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告;(三)应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素,及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况,并向证券交易所或其他证券交易场所报告。第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。  第四十八条 发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内,由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。发行人应当在债券募集说明书中约定,投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制,发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露,并同时在债券受托管理协议中载明。第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责:(一)持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议;(二)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告;(四)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务;(五)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;(六)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;(七)发行人为债券设定担保的,债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;(八)发行人不能偿还债务时,可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的,在依据本办法第五十五条第(三)项变更受托管理人之前,中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责,直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。第五十二条 非公开发行公司债券的,债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。第五十四条 发行公司债券,应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。第五十五条 存在下列情形的,债券受托管理人应当召集债券持有人会议:(一)拟变更债券募集说明书的约定;(二)拟修改债券持有人会议规则;(三)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;(四)发行人不能按期支付本息;(五)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;(六)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;(七)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;(八)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;(九)发行人提出债务重组方案的;(十)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。第五十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施,提高偿债能力,控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式:(一)第三方担保;(二)商业保险;(三)资产抵押、质押担保;(四)限制发行人债务及对外担保规模;(五)限制发行人对外投资规模;(六)限制发行人向第三方出售或抵押主要资产;(七)设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。  第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员,中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的,依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的,中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。第六十条 非公开发行公司债券,发行人违反本办法第十五条规定的,中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的,中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。第六十二条 除中国证监会另有规定外,承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的,中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中,有下列行为之一的,中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施:(一)以不正当竞争手段招揽承销业务;(二)从事本办法第三十八条规定禁止的行为;(三)从事本办法第四十条规定禁止的行为;(四)未按本办法及相关规定要求披露有关文件;(五)未按照事先披露的原则和方式配售公司债券,或其他未依照披露文件实施的行为;(六)未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料;(七)其他违反承销业务规定的行为。第六十四条 发行人有下列行为之一的,中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施:(一)从事本办法第三十八条规定禁止的行为;(二)从事本办法第四十条规定禁止的行为;(三)其他违反承销业务规定的行为。第六十五条 非公开发行公司债券,发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依照《证券法》和中国证监会有关规定处理,对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定,损害债券持有人权益的,中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任,损害债券持有人利益的,应当依法对公司债务承担连带责任。  第六十八条 公开发行公司债券,应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务,应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的,应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。第七十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让,适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让,参照适用本办法。第七十一条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。第七十二条 在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法,由中国证监会另行规定。第七十三条 本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》(证监会令第15号)、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》(证监会令第25号)、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》(证监发行字〔2003〕106号)、《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》(证监发〔2007〕112号)、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》(证监会公告〔2011〕29号)同时废止。

5. 公司债券发行与交易管理办法的介绍

 《公司债券发行与交易管理办法》经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过,2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布。该《办法》分总则、发行和交易转让、信息披露、债券持有人权益保护、监督管理和法律责任、附则6章程73条,自公布之日起施行。

公司债券发行与交易管理办法的介绍

6. 公开发行公司债券交易管理的办法有哪些内容?

公开发行公司债券交易管理的办法有哪些内容? 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《 证券法 》、《 公司法 》和其他相关法律 法规 ,制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内,公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让,非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的,适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的,从其规定。本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条 公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。 第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信,发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告,应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由 律师 事务所出具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规则,按规定和约定履行义务。 第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中,不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案,不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险,由投资者自行承担。 第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规则,明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定,报中国证监会批准。 [2] 第二章 发行和交易转让 第一节 一般规定 第十一条 发行公司债券,发行人应当依照《公司法》或者 公司章程 相关规定对以下事项作出决议: (一)发行债券的数量; (二)发行方式; (三)债券期限; (四)募集资金的用途; (五)决议的有效期; (六)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券,如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的,也应当在决议事项中载明。 第十二条 上市公司 、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,由中国证监会另行规定。 第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任,但是能够证明自己没有过错的除外。 第十四条 本办法所称合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件: (一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其 子公司 、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的 私募基金 管理人; (二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金; (三)净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、 合伙企业 ; (四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII); (五)社会保障基金、 企业年金 等养老基金,慈善基金等社会公益基金; (六)名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者; (七)经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等;理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数,具体标准由基金业协会规定。 证券自律组织可以在本办法规定的基础上,设定更为严格的合格投资者资质条件。 第十五条 公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途;非公开发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外,募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 [2] 第二节 公开发行及交易 第十六条 公开发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定,经中国证监会核准。 第十七条 存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券: (一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为; (二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)对已发行的公司债券或者其他 债务 有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态; (四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行: (一)发行人最近三年无 债务违约 或者迟延支付本息的事实; (二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍; (三)债券信用评级达到AAA级; (四)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序。 第十九条 公开发行公司债券,应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。 第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。 第二十一条 中国证监会受理申请文件后,依法审核公开发行公司债券的申请,自受理发行申请文件之日起三个月内,作出是否核准的决定,并出具相关文件。发行申请核准后,公司债券发行结束前,发行人发生重大事项,导致可能不再符合发行条件的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会。影响发行条件的,应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务,发现发行人存在前款规定情形的,应当立即停止承销,并督促发行人及时履行报告义务。 第二十二条 公开发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的,发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书,并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。 第二十三条 公开发行的公司债券,应当在依法设立的证券交易所上市交易,或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。 第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理,实行差异化的交易机制,建立相应的投资者适当性管理制度,健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。 第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的,应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则,明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。 [2] 第三节 非公开发行及转让 第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过二百人。 第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度,了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力,确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者,并充分揭示风险。 第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露。 第二十九条 非公开发行公司债券,承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。 中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查,不构成市场准入,也不豁免相关主体的违规责任。 第三十条 非公开发行公司债券,可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。 第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后,持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。 第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让,不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。 [2] 第四节 发行与承销管理 第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融 股份有限公司 及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。 第三十四条 承销机构承销公司债券,应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理。 第三十五条 承销机构承销公司债券,应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。 第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议,在承销协议中界定双方的权利义务关系,约定明确的承销基数。采用包销方式的,应当明确包销责任。公开发行公司债券,依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的,组成承销团的承销机构应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的,所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动,不得进行虚假承销。 第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开 招标 等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告,明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。 第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 第三十九条 公开发行公司债券的,发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内,主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。 第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传,或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者,不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料,并按相关法律法规规定存档备查,包括推介宣传材料、路演现场录音等,如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。 第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定,根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。 [2] 第三章 信息披露 第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。 第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书,并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容,应当按照募集说明书的约定履行,相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。 第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的,应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括: (一)发行人经营方针、 经营范围 或生产经营外部条件等发生重大变化; (二)债券信用评级发生变化; (三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结; (四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; (五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (六)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; (七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (八)发行人作出减资、合并、分立、解散及 申请破产 的决定; (九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大 行政处罚 ; (十)保 证人 、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; (十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关 立案 调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (十三)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 第四十六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级,应当符合以下规定: (一)按照规定或约定将评级信息告知发行人,并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告; (二)在债券有效存续期间,应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告; (三)应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素,及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况,并向证券交易所或其他证券交易场所报告。 第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。 [2] 第四章 债券持有人权益保护 第四十八条 发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内,由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。 发行人应当在债券募集说明书中约定,投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制,发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露,并同时在债券受托管理协议中载明。 第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责: (一)持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议; (二)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况; (三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告; (四)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务; (五)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,并可以依法申请法定机关采取 财产保全 措施; (六)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务; (七)发行人为债券设定担保的,债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管; (八)发行人不能偿还债务时,可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的,在依据本办法第五十五条第(三)项变更受托管理人之前,中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心 有限责任公司 承担受托管理职责,直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。 第五十二条 非公开发行公司债券的,债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。 第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。 第五十四条 发行公司债券,应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。 债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。 第五十五条 存在下列情形的,债券受托管理人应当召集债券持有人会议: (一)拟变更债券募集说明书的约定; (二)拟修改债券持有人会议规则; (三)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容; (四)发行人不能按期支付本息; (五)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产; (六)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (七)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开; (八)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人 债务清偿 能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的; (九)发行人提出 债务重组 方案的; (十)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 第五十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施,提高偿债能力,控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式: (一)第三方担保; (二)商业保险; (三)资产 抵押 、 质押 担保; (四)限制发行人债务及对外担保规模; (五)限制发行人对外投资规模; (六)限制发行人向第三方出售或抵押主要资产; (七)设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。 第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、 违约责任 及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 [2] 第五章 监督管理和法律责任 第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员,中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的,依照《证券法》、《 行政处罚法 》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。 第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的,中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以 警告 、罚款。 第六十条 非公开发行公司债券,发行人违反本办法第十五条规定的,中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。 第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的,中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。 第六十二条 除中国证监会另有规定外,承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的,中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。 第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中,有下列行为之一的,中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施: (一)以不正当竞争手段招揽承销业务; (二)从事本办法第三十八条规定禁止的行为; (三)从事本办法第四十条规定禁止的行为; (四)未按本办法及相关规定要求披露有关文件; (五)未按照事先披露的原则和方式配售公司债券,或其他未依照披露文件实施的行为; (六)未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料; (七)其他违反承销业务规定的行为。 第六十四条 发行人有下列行为之一的,中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施: (一)从事本办法第三十八条规定禁止的行为; (二)从事本办法第四十条规定禁止的行为; (三)其他违反承销业务规定的行为。 第六十五条 非公开发行公司债券,发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依照《证券法》和中国证监会有关规定处理,对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。 第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定,损害债券持有人权益的,中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。 第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任,损害债券持有人利益的,应当依法对 公司债务 承担连带责任 。 [2] 第六章 附 则 第六十八条 公开发行公司债券,应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务,应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的,应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。 第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。 第七十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让,适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让,参照适用本办法。 第七十一条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。 第七十二条 在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法,由中国证监会另行规定。 综合上面所说的,公开发行公司债券对于我国来说是审查的比较严格的,国家也因此推出的交易就是为了能够更好的保障公民的利益,而且只有符合条件的公司才能发行这种债

7. 公司债券发行与交易管理办法

第一章 总则第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规,制定本办法。第二条 在中华人民共和国境内,公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让,非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的,适用本办法。
  法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的,从其规定。
  本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条 公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信,发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告,应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。
  债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规则,按规定和约定履行义务。第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中,不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案,不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险,由投资者自行承担。第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。
  证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。
  证券自律组织应当制定相关业务规则,明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定,报中国证监会批准。第二章 发行和交易转让第一节 一般规定第十一条 发行公司债券,发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议:
  (一)发行债券的数量;
  (二)发行方式;
  (三)债券期限;
  (四)募集资金的用途;
  (五)决议的有效期;
  (六)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
  发行公司债券,如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的,也应当在决议事项中载明。第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。
  上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
  股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,由中国证监会另行规定。第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任,但是能够证明自己没有过错的除外。第十四条 本办法所称合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:
  (一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;
  (二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;
  (三)净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业;
  (四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);
  (五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;
  (六)名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者;
  (七)经中国证监会认可的其他合格投资者。
  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等;理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数,具体标准由基金业协会规定。
  证券自律组织可以在本办法规定的基础上,设定更为严格的合格投资者资质条件。

公司债券发行与交易管理办法

8. 公司债券发行与交易管理办法

公司债券发行与交易管理办法:1、扩大发行主体范围;2、丰富债券发行方式;3、增加债券交易场所;4、简化发行审核流程;5、实施分类管理;6、加强债券市场监管;7、强化持有人权益保护。债券发行是发行人以借贷资金为目的,依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为,债券发行是证券发行的重要形式之一。是以债券形式筹措资金的行为过程通过这一过程,发行者以最终债务人的身份将债券转移到它的最初投资者手中。债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素,具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等,由于公司债券通常是以发行条件进行分类的,所以,确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。
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