上市公司股东发行可交换公司债券试行规定的简介

2024-05-30

1. 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定的简介

中国证券监督管理委员会公告[2008]41号为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为,根据《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号),我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,现予公布,自公布之日起施行。二○○八年十月十七日

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定的简介

2. 上市公司股东发行可交换公司债券要满足哪些条件

1、申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;
2、公司组织机构健全,运行良好,内部控制制度不存在重大缺陷;
3、公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;
4、公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
5、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;
6、本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;
7、经资信评级机构评级,债券信用级别良好;
8、不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
一、上市公司有哪些类型,如何进行公司上市?
依据《公司法》的规定,我国上市公司的类型有股票型上市公司和债券型上市公司。
上市之前值得注意的是把公司设立成股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人。(公司法第八十一条)股份有限公司采取发起设立方式设立的,全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
股票型上市公司:
(1)股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行;
(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;
(3)公开发行的股份占公司股份总数的25%以上;股本总额超过4亿元的,向社会公开发行的比例10%以上;
(4)公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
(5)开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;
(6)证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。
2、债券型上市公司
(1)已经公开发行公司债券;
(2)公司债券的期限为一年以上;
(3)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;
(4)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
债券发行的条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。
我国股份有限公司公司上市会得到严格的审核,这个审核的部门叫作中国证监会,且公司上市具有很高的门槛,而后公司上市后股票交易又有一系列交易规矩,这是保护我国的经济市场的举措,而在美国等国家任何公司都可以上市,股票交易也受制少,涨跌不受限制。
二、发行公募可交换债的发行人需满足那些条件?
根据《管理办法》和《试行规定》,发行公募可交换债应当满足的条件包括净资产条件(不少于人民币3亿元)、负债条件(累计债券余额不超过最近一期净资产的40%)、利润条件(最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于1年利息)评级条件(债券信用级别良好)等。同时,发行人必须不存在不得发行公司债券的情形,包括不存在最近三十六个月内公司财务会计文件有虚假记载或其他重大违约行为、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态等等。可见,与一般公司债券相比较,可交换债主要是净资产条件要求高一些。
此外,《试行规定》还规定,公募可交换债的发行总额不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%),还应当将预备用于交换的股票须设定为担保物。

3. 上市公司股东发行可交换公司债券要满足哪些条件

一、 上市公司 股东发行可交换公司债券要满足哪些条件? (一)申请人应当是符合《 公司法 》、《 证券法 》规定的 有限责任公司 或者 股份有限公司 ; (二)公司组织机构健全,运行良好,内部控制制度不存在重大缺陷; (三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元; (四)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; (五)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%; (六)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物; (七)经资信评级机构评级,债券信用级别良好; (八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。 二、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为,根据《公司债券发行试点办法》,就有关事项规定如下: 1、持有上市公司股份的股东,可以经保荐人保荐,向中国证监会申请发行可交换公司债券。 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 2、申请发行可交换公司债券,应当符合下列规定: (1)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司; (2)公司组织机构健全,运行良好,内部控制制度不存在重大缺陷; (3)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元; (4)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; (5)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%; (6)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物; (7)经资信评级机构评级,债券信用级别良好; (8)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。 3、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定: (1)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元,或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据; (2)用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份,且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺; (3)用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 4、可交换公司债券的期限最短为一年,最长为6年,面值每张人民币100元,发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。 募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。 募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。 5、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票,债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。 公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格,将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的,公司必须事先补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票设定担保,办理相关登记手续。 6、可交换公司债券的发行程序,按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。 债券受托管理和债券持有人权益保护事项,按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。 可交换公司债券的信用评级事项,按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。 除用预备交换的股票设定担保外,发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的,按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。 7、预备用于交换的股票及其 孳息 (包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等),是本次发行可交换公司债券的担保物,用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。 在可交换公司债券发行前,公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订 担保合同 ,按照证券登记结算机构的业务规则设定担保,办理相关登记手续,将其专户存放,并取得担保权利证明文件。 当债券持有人按照约定条件交换股份时,从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿 债务 时,作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。 8、可交换公司债券持有人申请换股的,应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令,指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。 9、申请发行可交换公司债券,应当按照本规定的要求编制申请文件,按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(证监发行字[2007]224号)外,还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。 10、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的,应当合理确定发行方案,不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的,或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的,相关当事人应当履行《 上市公司收购 管理办法》(证监会令第35号)规定的义务。 11、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项,按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。 12、本规定未尽事项,按照中国证监会的其他有关规定办理。 13、本规定自公布之日起施行。 简单来说,上市公司的股东发行可交换公司债券的条件是非常的严苛的,首先有一点就是公司的债券信用级别要达到良好。能够做到上市公司发行债券,本身已经就代表着公司在资产各方面都是有一定规模的,但是,股东想要发行可交换公司债券的话,比上市公司发行债券的条件还要严格一些。

上市公司股东发行可交换公司债券要满足哪些条件

4. 上市公司股东发行可交换公司债券?

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
“上市公司股东发行可交换公司债券”这个文件主要是为了缓解大小非对市场的冲击。
通俗点就是说,公司债券可以拿去换股份(股票),从而那些大小非不用直接在二级市场上抛售,缓解了大小非对证券市场的冲击。
举例:X公司欠你钱,发行了债券给你做抵押,在规定的期限时间内你可以拿债券去换X公司的股票。
买了债券的人可以换成股票。

5. 拟发行可交换公司债券具体是什么

拟发行可交换公司债券是指企业想发行可转换的公司债券,发行的债券的计划在拟定的过程中。
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换债券一般发生在母公司和控股的上市子公司之间,即母公司发行可转换债券,在转换期间,转换为上市的子公司股票。母公司发行债券前,需要将其持有上市子公司股票到指定机构冻结,作为可交换债券的抵押品。可交换债券的条款设计与可转债券非常相似,发行要素通常也有:票面价格、利率、换股比例、发行期限、可回售条款、可赎回条款等。可转换债券和可交换债券本质上没有区别,都是债券嵌入了看涨期权、修正转股期权、赎回期权、回售期权后形成的复杂衍生产品,可交换债券发行征求意见稿也指出可交换债券主要条款参照可转债发行条款执行,其中对修正条款、赎回条款、回售条款等设计和可转债相应条块设计没有实质性区别。
一、发行可交换公司债券的优点包括哪些
可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权,因此发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。
一般而言,可交换债券的转股价均高于当前市场价,因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的机会。例如,母公司希望转让其所持的子公司5%的普通股以换取现金,但目前股市较低迷,股价较低,通过发行可交换债券,一方面可以以较低的利率筹集所需资金,另一方面可以以一定的溢价比率卖出其子公司的普通股。
与可转债相比,可交换债券融资方式还有风险分散的优点,这使得可交换债券在发行时更容易受到投资者青睐。由于债券发行人和转股标的的发行人不同,债券价值和股票价值并无直接关系。债券发行公司的业绩下降、财务状况恶化并不会同时导致债券价值或普通股价格的下跌,特别是当债券发行人和股票发行人分散于两个不同的行业时,投资者的风险就更为分散。由于市场不完善,信息不对称,在其他条件不变的情况下,风险分散的特征可使可交换债券的价值大大高于可转债价值。
二、债券发行的风险因素有哪些
(一)、本期债券的投资风险:
1、利率风险。市场利率变化对本期债券收益的影响。
2、流动性风险。本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。
3、偿付风险。本期债券本息可能不能足额偿付的风险。
4、本期债券安排所特有的风险。本期债券有关约定潜在的风险,如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。
5、担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响,信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。
(二)、发行人的相关风险:
1、财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险,对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。
2、经营风险。发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。
3、管理风险。发行人组织模式和管理制度不完善,与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易,在债券存续期内可能进行重大资产重组或重要股东可能变更导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。
4、政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险,如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。

拟发行可交换公司债券具体是什么

6. 拟发行可交换公司债券是什么

1、拟发行可交换公司债券是上市公司经股东大会决议可以发行的可转换为股票的公司债券。
2、债券发行事项应当符合法律规定,并报国务院证券监督管理机构核准。
3、发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样。
4、法律依据:《公司法》
第一百六十一条
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
一、可转换公司债券与可交换公司债券的区别
1、发债主体和偿债主体不同
(1)前者是上市公司的股东,通常是大股东;
(2)后者是上市公司本身;
2、适用的法规不同
(1)在我国发行可交换公司债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》;
(2)可转换公司债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》;
(3)前者侧重于债券融资,后者更接近于股权融资;
3、发行目的不同
(1)前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等,不一定要用于投资项目;
(2)后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目;
4、所换股份的来源不同
(1)前者是发行人持有的其他公司的股份;
(2)后者是发行人未来发行的新股。
5、股权稀释效应不同
(1)前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化,也不会摊薄每股收益;
(2)后者会使发行人的总股本扩大,摊薄每股收益。
6、交割方式不同
(1)前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式,
(2)后者一般采用股票交割;
7、条款设置不同
(1)前者一般不设置转股价向下修正条款;
(2)后者一般附有转股价向下修正条款。

7. 拟发行可交换公司债券具体是什么

	拟发行可交换公司债券具体是企业想发行可转换的公司债券,发行的债券的计划在拟定的过程中。可交换债券一般发生在母公司和控股的上市子公司之间,即母公司发行可转换债券,在转换期间,转换为上市的子公司股票。
	【法律依据】
	根据《公司法》第一百五十五条,公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。

拟发行可交换公司债券具体是什么

8. 什么是公开发行可交换公司债券?

1、公开发行可交换公司债券的定义
可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”,是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券,该债券的持有人在将来的某个时期内,能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品。
2、公开发行可交换公司债券的功能
(1)融资:由于可交换的债券发行人可以是非上市公司,所以它是非上市集团公司筹集资金的一种有效手段;
(2)收购兼并:当在收购兼并过程中遇到资金短缺的问题,可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券;
(3)股票减持:可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有序地减持股票,发行人可以通过发行债券获取现金,同时也可避免相关股票因大量抛售致使股价受到冲击。
3、公开发行可交换公司债券的主要特征
(1)可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人,一般来说可交换债券的发行人为控股母公司,而转股标的的发行人则为上市子公司。
(2)可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票,为存量股,发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本,但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。
(3)可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换债券给投资者一种转换股票的权,其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换债券的转换不成功,其发行人的还债成本也不高,对上市子公司也无影响。
综上所述,公开发行可交换公司债券是指以公募形式存在的公司债券可以用于与其他公司股票的交换,不仅能达到融资的初衷,对于降低股票走低风险有着不可或缺的预防作用,能有效的分化其风险,使得公司债券的发行风险系数在某些方面有所降低。
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